L’inizio di una nuova fase

MADRID, 24 settembre 2014- Dopo quattordici standstill (contratti di non esigibilità), l’Azienda ha raggiunto un primo accordo con i suoi creditori finanziari ai fini di ristrutturare il suo debito, in seguito a una lunga e complessa trattativa iniziata più di un anno fa. Il Consiglio di Amministrazione di Codere ha sottoscritto il 23 settembre scorso un primo accordo, un lock up agreement (d’ora in poi riferito come lock up), che segna l’inizio di una nuova fase.

(Leggere la comunicazione inviata alla Consob spagnola)

Questa nuova fase non chiude il processo, però sancise un riferimento preciso sui termini della sua conclusione, visto che più del 75 % dei creditori finanziari hanno sottoscritto un documento vincolante, nel quale vengono accordati con Codere i punti più rilevanti che cancellano la situazione d’insolvenza dichiarata a gennaio scorso, ristabilendo la viabilità che richiede l’Azienda allo scopo di dare continuità al progetto che i suoi fondatori iniziarono più di trent’anni fa.

Che cos’è un lock up agreement?

È un contratto vincolante fra Codere, la famiglia Martínez Sampedro (in veste di attuali azionisti di maggioranza che controllano il 70 % del capitale societario) e più del 75 % dei creditori finanziari dell’Azienda, nel quale si impegnano a lavorare insieme per implementare gli accordi raggiunti, nei tempi più brevi possibili e secondo la legislazione vigente che sia di applicazione.

Tale contratto prevede gli impegni acquisiti da tutte le parti e tutte quante le formalità che sono necessarie durante il periodo d’implementazione degli accordi, la cui durata approssimativa si calcola fra i nove e i dodici mesi.

In questo senso, con la firma del lock up, i creditori finanziari dell’Azienda hanno concesso uno standstill permanente (questo significa che rinunciano a intraprendere azioni contro l’Azienda per il mancato pagamento del suo debito attuale) fino al perfezionamento della sua ristrutturazione. Inoltre, si stabilisce come principio generale che qualunque acquirente di bond o azioni di qualsiasi la parte firmante del Lock up rimarrà soggetto agli stessi obblighi.

Vale la pena sottolineare che, sebbene tale accordo sia stato sottoscritto dal Consiglio di Amministrazione per garantire la viabilità dell’Azienda, è necessario che siano gli azionisti a pronunciarsi su alcuni punti, durante un’Assemblea degli Azionisti che verrà convocata il prima possibile. In questa Assemblea si voterà una serie di accordi societari (aumento di capitale con capitalizzazione di crediti) che solo diventeranno effettivi quando saranno approvati dalla maggioranza degli azionisti.

Impegni più rilevanti acquisiti dalle parti dal momento della firma del Lock up

Viene accordata la dotazione all’Azienda di una nuova struttura di debito che garantisce la sua viabilità. Le nuove condizioni includono il differimento di cinque anni delle imminenti scadenze del debito, ottenendo rifinanziamento a costi di mercato e migliorando le ratio attuali d’indebitamento.

I termini del nuovo debito sono:

• Nuovo contratto di credito senior (anche denominato SFA) di 253 milioni di euro ai fini di sostituire il contratto di finanziamento senior esistente e ottenere dei fondi per finanziare il capitale in circolazione e progetti futuri. La durata del contratto sarà di 5 anni ed il tasso d’interesse sarà di EURIBOR più il 7 % annuo effettivo.

• Emissione di nuovi bond per un importo di 675 milioni di euro, dei quali 200 milioni saranno sottoscritti in contante e gli altri 475 milioni scambiati per obbligazioni esistenti. Allo stesso tempo, i nuovi bond saranno divisi per i seguenti tipi:

– Bond di secondo livello di 350 milioni di euro con 5 anni e 3 mesi di scadenza, e un tasso d’interesse del 5,50 % annuo effettivo e 3,50 % PIK. Il tasso PIK comporta che ogni anno si accumula guadagno ma non viene pagato fino alla fine del periodo, per far sì che l’Azienda abbia un primo periodo con un servizio minore al debito, e ciò aiuterà a ricuperare valore perché avrà più liquidità e, di conseguenza, una capacità d’investimento maggiore.

– Bond di terzo livello di 325 milioni di euro con 5 anni e 3 mesi di scadenza, ed un tasso d’interesse del 9 % annuo PIK, con lo stesso effetto sopra descritto.

Questi cambiamenti nella struttura del debito includono una conversione di 636 milioni delle obbligazioni esistenti in nuove azioni, il che comporta una nuova distribuzione del capitale, che sarà la seguente: 2,22 % per gli azionisti esistenti e 97,78 % per gli obbligazionisti. Il rapporto di questo scambio che ha permesso di determinare il nuovo capitale societario è basato su due valutazioni di esperti independenti di prestigio, Deloitte e Duff and Phelps, che hanno concluso che il valore del patrimonio netto consolidato del Gruppo è negativo.  

D’altro canto, gli obbligazionisti esistenti che diventeranno i nuovi azionisti di maggioranza hanno ritenuto opportuno che, ai fini di conservare il valore delle loro nuove obbligazioni e massimizzare la futura creazione di valore, oltre al fatto che José Antonio Martínez Sampedro e Javier Martínez Sampedro conservino le loro posizioni esecutive, investano in azioni ristrette della società ristrutturata per allineare i loro interessi in modo permanente e sostenere la continuità delle relazioni istituzionali che richiede un business basato sulle licenze governative. Di conseguenza, si è concordata la vendita di una parte delle azioni future degli obbligazionisti (il 19,58 %) ai prezzi di mercato una volta perfezionata la ristrutturazione e che, comunque, sarà di un minimo di 500.000 euro. Queste azioni avranno dei limiti nella loro trasferibilità.

Gli azionisti del nuovo capitale post-ristrutturazione nomineranno un nuovo Consiglio di Amministrazione con le politiche di gestione corrispondenti. L’organo di amministrazione sarà composto da nove consiglieri: José Antonio Martínez Sampedro, sarà presidente e amministratore delegato e, insieme a Javier Martinez Sampedro, nominerà altri due consiglieri; tre consiglieri saranno scelti dal “Core Equity Group” (obbligazionisti esistenti che finalmente sottoscrivano più del 10 % del nuovo capitale); due consiglieri saranno indicati dagli obbligazionisti attuali che non appartengono al “Core Equity Group”; e, per concludere, un consigliere verrà scelto di comune accordo fra gli obbligazionisti esistenti che non appartengono al “Core Equity Group”, José Antonio e Javier Martínez Sampedro.

Inoltre, una volta concluso il processo di ristrutturazione, Codere lancierà un’offerta di esclusione (delisting) indirizzata a tutti i titolari di azioni a patto che il prezzo della stessa, dopo l’approvazione della CNMV (la Consob spagnola), non sia superiore all’importo massimo fissato durante l’implementazione della ristrutturazione. Altrimenti, le parti negozieranno un meccanismo alternativo. La famiglia Martínez Sampedro si è impegnata comunque a non accettare il delisting per quanto riguarda le azioni delle quali sono titolari.

Motivi di disdetta

Se l’implementazione registra un inadempimento oppure una difficoltà non prevista, le parti lavoreranno in buona fede per evitare quell’ostacolo, e, se non fosse possibile, le parti potrebbero dichiarare la sua disdetta e l’Azienda avrebbe l’obbligo di chiedere il “concurso de acreedores” (procedura fallimentare in Spagna) se non trovasse un’altra alternativa.

I prossimi passi

Come primo passo, si è accordato, secondo quanto previsto nei contratti dei bond, l’opportunità di rivolgersi alla giurisdizione inglese per chiedere uno scheme of arrangement, meccanismo necessario per raggiungere una ristrutturazione piena e che non esiste nelle leggi spagnole. Questa procedura del ordine giurisdizionale del commercio, se viene approvata, comporterà l’obbligo di adempiere alle condizioni del lock up al resto degli obbligazionisti che non l’abbiano sottoscritto, ovvero circa il 20 per cento.

In seguito, verrà convocata un’Assemblea Generale degli Azionisti che voterà gli accordi societari (aumento di capitale con capitalizzazione di crediti) che, secondo la legge, sono necessari per l’esecuzione degli impegni acquisiti nel lock up e sopra descritti.

Nel frattempo,  le squadre giuridiche che sono state protagoniste delle trattative dell’accordo continueranno a lavorare sul vasto volume di documenti necessari per formalizzare i prossimi passi: gestioni necessarie per l’aumento di capitale, accordo di azionisti, etc.