Facciamo il punto sulla situazione e analizziamo le prossime tappe
MADRID, 30 ottobre 2015.- Il 23 settembre 2014 l’Azienda raggiungeva, dopo lunghe e complesse trattative, un primo accordo con i suoi creditori finanziari che ha messo fine alla situazione di insolvenza della casa madre spagnola: il lock-up agreement.
Si tratta di un documento vincolante per tutte le parti –Codere, gli azionisti e dirigenti di riferimento ed i creditori finanziari- che include i termini essenziali per iniziare l’implementazione della ristrutturazione sociale, e ristabilisce la sostenibilità finanziaria dell’Azienda, come garanzia di continuità per le sue diverse attività.
Adesso, poco più di un anno dopo, il processo di ristrutturazione sta per concludere con l’approvazione dello scheme of arrangement e l’aumento di capitale nell’Assemblea Generale degli Azionisti che restituirà al nostro progetto aziendale la sua capacità storica di accesso ai mercati di capitali.
SCHEME OF ARRANGEMENT: il processo giudiziario necessario per l’imposizione degli accordi ai creditori dissidenti
Lo scorso 2 settembre 2015, Codere informava sull’inizio di un processo giudiziario davanti ai tribunali inglesi chiamato scheme of arrangement. È un processo giudiziario di ristrutturazione usato da molte aziende europee in una situazione simile alla nostra. Questo meccanismo garantisce che i contratti sottoscritti dall’Azienda e dal 75 % dei suoi creditori diventino vincolanti per l’altro 25 %, scongiurando la possibilità che essi vengano bloccati.
Nel corso di questo processo giudiziario, il giudice deve analizzare tutti i contratti presentati e convocare una riunione di creditori affinché possano esprimere se sono favorevoli o contrari alla ristrutturazione. Se il 75 % o anche un numero superiore dei creditori sono favorevoli, il giudice approva lo scheme e si porta a termine la ristrutturazione.
Fasi dello scheme of arrangement:
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Questa procedura comporta la convocazione di due udienze davanti al Tribunale inglese. Nella prima udienza, che si è tenuta questo 29 ottobre scorso, si informa al giudice sugli impegni raggiunti, la percentuale di creditori che li hanno sottoscritti e la situazione che ha permesso le parti di accordare come appropriate le misure presentate.
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Dopo l’udienza preliminare, nella quale il Tribunale sancisce l’inizio del processo sulla ristrutturazione, il giudice pubblica i testimoni e convoca l’Assemblea dei Creditori.
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È già nel corso di una seconda udienza, prevista inizialmente per dicembre prossimo, quando il giudice dispone la conclusione del processo e approva lo scheme of arrangement.
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L’approvazione dello scheme of arrangement rappresenta l’inizio di una nuova fase, ma richiede alcuni passaggi successivi. È necessario che un tribunale degli Stati Uniti convalidi la decisione del Tribunale inglese per evitare denuncie sotto giurisdizione americana che mettano in dubbio la validità del processo. La nostra previsione è che ciò accada entro questo 2015.
HIVE DOWN: requisito processuale per migliorare le garanzie del nuovo debito
Uno degli impegni assunti riguardo al finanziamento del nuovo debito di Codere richiede la costruzione di una nuova struttura sociale standard di mercato, chiamata Double Luxco, volta a fornire garanzie di esecuzione per i creditori nel caso in cui gli impegni sul nuovo debito non vengano rispettati.
Per adempiere a questo requisito per la ristrutturazione, bisogna attuare la pratica dell’Hive Down. Questa attuazione non sarà efficace prima di gennaio prossimo. Ieri è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Codere SA e dovrà essere sottoposta al voto della prossima Assemblea Generale degli Azionisti, che prevediamo che si terrà all’inizio di dicembre.
Tramite l’Hive Down, la società Codere SA trasferirà tutto il suo attivo e passivo ad una filiale spagnola di nuova creazione –Codere Newco S.A.U.- partecipata al 100 %. Questo provvedimento quindi comprende il “trasferimento” di tutti i dipendenti di Codere SA a Codere Newco SAU. Sul piano del lavoro non avrà conseguenze, visto che Codere NewCo SAU si surrogherà nella posizione di Codere SA, garantendo la continuità di diritti e obbligazioni di lavoro e di previdenza sociale di tutti i dipendenti. Ovvero, si riconoscono le loro attuali condizioni di lavoro, categoria professionale, stipendio, anzianità e altri diritti acquisiti.
Comunque, oggi si invierà una lettera a tutti i dipendenti interessati informandogli sul fatto che d’ora in poi apparterranno a Codere Newco SAU e ricordandogli che questo fatto non inciderà in modo negativo sui loro diritti né sugli obblighi attuali.
D’altro canto, convalidata la struttura fiscale dell’intera operazione dalle rispettive autorità di Lussemburgo e Spagna, l’Hive Down verrà iscritto nel Registro delle Imprese di Madrid.
Obiettivi della prossima Assemblea Generale degli Azionisti
Ieri il Consiglio di Amministrazione di Codere SA ha convocato un’Assemblea Generale Straordinaria di Azionisti che prevediamo si terrà all’inizio di dicembre prossimo.
L’Assemblea Generale degli Azionisti, organo di governance della società, sottoporrà al voto dei partecipanti l’approvazione dei seguenti aspetti:
- Emissione di nuove azioni ordinarie per l’aumento di capitale sociale di Codere SA per una somma tale che consentirà di portare a termine la capitalizzazione di parte del debito attuale del Gruppo.
- Istituzione della società Codere Newco SAU per mettere in atto la procedura di Hive Down e Double Luxco sopra riferita.
- Modifica dello statuto sociale di Codere SA e del regolamento dell’Assemblea Generale di Azionisti per adeguare gli articoli di questi documenti agli accordi di governance fissati nella ristrutturazione.
Comunque, tutti questi accordi verranno sottoposti ad una condizione sospensiva, ovvero, non avranno efficacia finché non verrà approvato e concluderà lo scheme of arrangement.
Codere dopo la ristrutturazione
Concluse sia le fasi dello scheme of arrangement che il resto di tappe che integrano la ristrutturazione, potremo ritenere che Codere ha già un bilancio capace di sostenere investimenti di crescita.
Il nuovo capitale sociale verrà distribuito in questo modo. Circa il 97,78 % andrà nelle mani dei già creditori finanziari, che diventeranno nuovi azionisti di Codere. José Antonio Martínez Sampedro e Javier Martínez Sampedro, ritenuti nell’accordo come dirigenti chiavi, hanno confermato il loro impegno nell’acquisizione del 20 % delle azioni ricevute dai creditori e nella loro presenza alla guida dell’Azienda. La percentuale rappresenterà il floating capital (il capitale galleggiante).
La nuova struttura di capitale richiederà la costituzione di un nuovo Consiglio di Amministrazione. Il nuovo organo di amministrazione sarà integrato da nove membri. Tre dei quali verranno proposti dai dirigenti chiave, José Antonio Martínez Sampedro e Javier Martínez Sampedro. Gli investitori chiave (i tre maggiori creditori nel momento dell’approvazione dello scheme) scelgono altri tre consiglieri. Il settimo verrà scelto con l’accordo dei dirigenti chiave e il resto di investitori e ci saranno anche due consiglieri indipendenti.
Il nuovo debito verrà strutturato nel modo seguente. Da una parte, si sottoscrive un nuovo contratto di prestito senior di 253 milioni di euro, il cui obiettivo sarà sostituire il contratto di finanziamento senior esistente e ottenere dei fondi per finanziare il capitale in circolazione e progetti venturi. E d’altro canto, verranno emessi nuovi titoli di debito che ammonteranno ai 675 milioni di euro, dei quali 200 saranno sottoscritti in cash e 475 milioni saranno scambiati per titoli ormai esistenti.
Insomma, questa nuova Codere ristrutturata avrà un bilancio risanato e pronto ad attuare i piani strategici nel medio termine che comporteranno una crescita stabile e riprenderanno i tradizionali livelli di investimento.
