comunicazione<\/a> inviata alla Consob spagnola)<\/p>\nQuesta nuova fase non chiude il processo, per\u00f2 sancise un riferimento preciso sui termini della sua conclusione, visto che pi\u00f9 del 75 % dei creditori finanziari hanno sottoscritto un documento vincolante, nel quale vengono accordati con Codere i punti pi\u00f9 rilevanti che cancellano la situazione d\u2019insolvenza dichiarata a gennaio scorso, ristabilendo la viabilit\u00e0 che richiede l\u2019Azienda allo scopo di dare continuit\u00e0 al progetto che i suoi fondatori iniziarono pi\u00f9 di trent\u2019anni fa.<\/p>\n
Che cos’\u00e8 un lock up agreement<\/em>?<\/strong><\/span><\/p>\n\u00c8 un contratto vincolante fra Codere, la famiglia Mart\u00ednez Sampedro (in veste di attuali azionisti di maggioranza che controllano il 70 % del capitale societario) e pi\u00f9 del 75 % dei creditori finanziari dell\u2019Azienda, nel quale si impegnano a lavorare insieme per implementare gli accordi raggiunti, nei tempi pi\u00f9 brevi possibili e secondo la legislazione vigente che sia di applicazione.<\/p>\n
Tale contratto prevede gli impegni acquisiti da tutte le parti e tutte quante le formalit\u00e0 che sono necessarie durante il periodo d\u2019implementazione degli accordi, la cui durata approssimativa si calcola fra i nove e i dodici mesi.<\/p>\n
\nLa firma del lock up<\/em> \u00e8 una scommessa per la viabilit\u00e0 dell\u2019Azienda<\/p>\n<\/blockquote>\n<\/div><\/p>\n
In questo senso, con la firma del lock up,<\/i> i creditori finanziari dell\u2019Azienda hanno concesso uno standstill<\/i> permanente (questo significa che rinunciano a intraprendere azioni contro l\u2019Azienda per il mancato pagamento del suo debito attuale) fino al perfezionamento\u00a0della sua ristrutturazione. Inoltre, si stabilisce come principio generale che qualunque acquirente di bond o azioni di qualsiasi la parte firmante del Lock up<\/i> rimarr\u00e0 soggetto agli stessi obblighi.<\/p>\n
Vale la pena sottolineare che,\u00a0sebbene tale accordo\u00a0sia stato sottoscritto dal Consiglio di Amministrazione per garantire la viabilit\u00e0 dell\u2019Azienda, \u00e8 necessario che siano gli azionisti a pronunciarsi su alcuni punti, durante un\u2019Assemblea degli Azionisti che verr\u00e0 convocata il prima possibile. In questa Assemblea si voter\u00e0 una serie di accordi societari (aumento di capitale con capitalizzazione di crediti)\u00a0che solo diventeranno effettivi\u00a0quando saranno approvati dalla maggioranza degli azionisti.<\/p>\n
Impegni pi\u00f9 rilevanti acquisiti dalle parti dal momento della firma del Lock up<\/i><\/strong><\/span><\/p>\nViene accordata la dotazione all\u2019Azienda di una nuova struttura di debito<\/b> che garantisce la sua viabilit\u00e0. Le nuove condizioni\u00a0includono il differimento di cinque anni delle imminenti scadenze del debito, ottenendo rifinanziamento a costi di mercato e migliorando le ratio attuali d\u2019indebitamento.<\/p>\n
I termini del nuovo debito sono:<\/p>\n
\n- \n
Nuovo
contratto di credito senior<\/b> (anche denominato SFA) di 253 milioni di euro ai fini di sostituire il contratto di finanziamento senior esistente e ottenere dei fondi per finanziare il capitale in circolazione e progetti futuri. La durata del contratto sar\u00e0 di 5 anni ed il tasso d\u2019interesse sar\u00e0 di EURIBOR pi\u00f9 il 7 % annuo effettivo.<\/div>\n<\/li>\n<\/ul>\n\n- Emissione di nuovi bond<\/b> per un importo di 675 milioni di euro, dei quali 200 milioni saranno sottoscritti in contante e gli altri 475 milioni scambiati per obbligazioni esistenti. Allo stesso tempo, i nuovi bond saranno divisi per i seguenti tipi:<\/li>\n<\/ul>\n
– Bond di secondo livello di 350 milioni di euro con 5 anni e 3 mesi di scadenza, e un tasso d\u2019interesse del 5,50 % annuo effettivo e 3,50 % PIK. Il tasso PIK comporta che ogni anno si accumula guadagno\u00a0ma non\u00a0viene pagato fino alla fine del periodo, per far s\u00ec che l\u2019Azienda\u00a0abbia un primo periodo con un servizio minore al debito, e ci\u00f2 aiuter\u00e0 a ricuperare valore perch\u00e9 avr\u00e0 pi\u00f9 liquidit\u00e0 e, di conseguenza, una capacit\u00e0 d\u2019investimento maggiore.<\/p>\n
– Bond di terzo livello di 325 milioni di euro con 5 anni e 3 mesi di scadenza, ed un tasso d\u2019interesse del 9 % annuo PIK, con lo stesso effetto sopra descritto.<\/p>\n
Questi cambiamenti nella struttura del debito\u00a0includono una conversione di 636 milioni delle obbligazioni esistenti in nuove azioni, il che comporta una nuova distribuzione del capitale<\/b>, che sar\u00e0 la seguente: 2,22 % per gli azionisti esistenti e 97,78 % per gli obbligazionisti. Il rapporto di questo scambio che ha permesso di determinare il nuovo capitale societario \u00e8 basato su due valutazioni di esperti independenti<\/b> di prestigio, Deloitte e Duff and Phelps, che hanno concluso che il valore del patrimonio netto consolidato del Gruppo \u00e8 negativo.\u00a0\u00a0<\/p>\n
D\u2019altro canto, gli obbligazionisti esistenti che diventeranno i nuovi azionisti di maggioranza hanno ritenuto\u00a0opportuno che, ai fini di conservare il valore delle loro nuove obbligazioni e massimizzare la futura creazione di valore, oltre al fatto che Jos\u00e9 Antonio Mart\u00ednez Sampedro e Javier Mart\u00ednez Sampedro conservino le loro posizioni esecutive, investano\u00a0in azioni ristrette della societ\u00e0 ristrutturata per allineare i loro interessi in modo permanente e sostenere la continuit\u00e0 delle relazioni\u00a0istituzionali che\u00a0richiede un business basato sulle\u00a0licenze governative. Di\u00a0conseguenza, si \u00e8\u00a0concordata la vendita\u00a0di una parte delle azioni future degli obbligazionisti (il 19,58 %)\u00a0ai prezzi di mercato\u00a0una volta perfezionata la ristrutturazione e che, comunque, sar\u00e0 di un minimo di 500.000 euro. Queste azioni avranno dei limiti nella loro trasferibilit\u00e0.<\/p>\n
\nJos\u00e9 Antonio Mart\u00ednez Sampedro, fondatore, CEO e presidente del Gruppo Codere continuer\u00e0 alla guida del progetto<\/p>\n<\/blockquote>\n
<\/div><\/p>\n
Gli azionisti del nuovo capitale post-ristrutturazione\u00a0nomineranno un nuovo Consiglio di Amministrazione <\/b>con le politiche di gestione corrispondenti. L\u2019organo di amministrazione sar\u00e0 composto da nove consiglieri: Jos\u00e9 Antonio Mart\u00ednez Sampedro, sar\u00e0 presidente e amministratore delegato e, insieme a Javier Martinez Sampedro, nominer\u00e0 altri due consiglieri; tre consiglieri saranno scelti dal \u201cCore Equity Group\u201d (obbligazionisti esistenti che finalmente sottoscrivano pi\u00f9 del 10 % del nuovo capitale); due consiglieri saranno indicati dagli obbligazionisti attuali che non appartengono al \u201cCore Equity Group\u201d; e, per concludere, un consigliere verr\u00e0 scelto di comune accordo fra gli obbligazionisti esistenti che non appartengono al \u201cCore Equity Group\u201d, Jos\u00e9 Antonio e Javier Mart\u00ednez Sampedro.<\/p>\n
Inoltre, una volta concluso il processo di ristrutturazione, Codere lancier\u00e0 un\u2019offerta di esclusione<\/b> (delisting) indirizzata a tutti i titolari di azioni\u00a0a patto\u00a0che il prezzo della stessa, dopo l\u2019approvazione della CNMV (la Consob spagnola), non\u00a0sia superiore all\u2019importo massimo fissato durante l\u2019implementazione della ristrutturazione.\u00a0Altrimenti, le parti negozieranno un meccanismo alternativo. La famiglia Mart\u00ednez Sampedro si \u00e8 impegnata comunque a non accettare\u00a0il delisting per quanto riguarda le azioni delle quali sono titolari.<\/p>\n
Motivi di disdetta<\/span><\/strong><\/p>\nSe l\u2019implementazione registra un inadempimento oppure una difficolt\u00e0 non prevista, le parti lavoreranno in buona fede per evitare quell\u2019ostacolo, e, se non fosse possibile, le parti potrebbero dichiarare la sua\u00a0disdetta e l\u2019Azienda avrebbe l\u2019obbligo di chiedere il \u201cconcurso de acreedores\u201d (procedura fallimentare in Spagna) se non trovasse un\u2019altra alternativa.<\/p>\n
I prossimi passi<\/span><\/strong><\/p>\nCome primo passo, si \u00e8 accordato, secondo quanto previsto nei contratti dei bond, l’opportunit\u00e0 di rivolgersi alla giurisdizione inglese per chiedere uno scheme of arrangement<\/em>, meccanismo necessario per raggiungere una ristrutturazione\u00a0piena e che non esiste nelle leggi spagnole. Questa procedura del ordine giurisdizionale del commercio, se viene approvata, comporter\u00e0 l\u2019obbligo di adempiere alle condizioni del lock up<\/em> al resto degli obbligazionisti che non l\u2019abbiano sottoscritto, ovvero circa il 20 per cento.<\/p>\n\nIl debito verr\u00e0 finanziato fino al 2020<\/p>\n<\/blockquote>\n
<\/div><\/p>\n
In seguito, verr\u00e0 convocata un\u2019Assemblea Generale degli Azionisti che voter\u00e0\u00a0gli accordi societari (aumento di capitale con capitalizzazione di crediti) che, secondo la legge,\u00a0sono necessari per l\u2019esecuzione degli impegni acquisiti nel lock up<\/em>\u00a0e sopra descritti.<\/p>\nNel frattempo,\u00a0 le squadre\u00a0giuridiche che sono state protagoniste delle trattative dell\u2019accordo continueranno a lavorare sul vasto volume di documenti necessari per formalizzare i prossimi passi: gestioni necessarie per l\u2019aumento di capitale, accordo di azionisti, etc.<\/p>\n
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Dopo quattordici standstill (contratti di non esigibilit\u00e0), l\u2019Azienda ha raggiunto un primo accordo con i suoi creditori finanziari ai fini di ristrutturare il suo debito, in seguito a una lunga e complessa trattativa iniziata pi\u00f9 di un anno fa. Il Consiglio di Amministrazione di Codere ha sottoscritto il 23 settembre scorso un primo accordo,\u00a0un lock […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":1157,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[4],"tags":[],"class_list":["post-1156","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-noticias-internas"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1156","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1156"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1156\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":1158,"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1156\/revisions\/1158"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/1157"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1156"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1156"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1156"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}
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