{"id":3890,"date":"2016-05-09T06:49:47","date_gmt":"2016-05-09T06:49:47","guid":{"rendered":"https:\/\/actualidad.codere.com\/2016\/05\/09\/nuevas-perspectivas-para-una-compania-reestructurada-y-saneada\/"},"modified":"2023-04-12T12:21:23","modified_gmt":"2023-04-12T12:21:23","slug":"nuevas-perspectivas-para-una-compania-reestructurada-y-saneada","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/2016\/05\/09\/nuevas-perspectivas-para-una-compania-reestructurada-y-saneada\/","title":{"rendered":"Un&#8217;azienda pi\u00f9 capitalizzata, meno indebitata e con fondi da investire"},"content":{"rendered":"<p><\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><a href=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/wp-content\/uploads\/2023\/04\/azotea.png\"><img fetchpriority=\"high\" decoding=\"async\" class=\"size-medium wp-image-10974 alignleft\" alt=\"azotea\" src=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/wp-content\/uploads\/2023\/04\/azotea.png\" width=\"300\" height=\"189\" \/><\/a>Lo scorso 29 aprile, Codere informava alla Consob spagnola, tramite una comunicazione ufficiale, che i lavori iniziati nel 2014 dopo la sottoscrizione del lock up agreement, volti ad implementare il processo di ristrutturazione, si erano conclusi. Chiudiamo quindi in modo definitivo un capitolo di incertezze, per restituire al progetto aziendale la sua capacit\u00e0 storica di intraprendere nuovi investimenti.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><!--more--><!--noteaser--><\/p>\n<h2 style=\"text-align: justify;\"><b><b>Codere chiude definitivamente un capitolo di incertezze<\/b><\/b><\/h2>\n<figure id=\"attachment_10974\" aria-describedby=\"caption-attachment-10974\" style=\"width: 625px\" class=\"wp-caption alignnone\"><a href=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/wp-content\/uploads\/2023\/04\/azotea.png\"><img decoding=\"async\" class=\" wp-image-10974\" alt=\"azotea\" src=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/wp-content\/uploads\/2023\/04\/azotea.png\" width=\"625\" height=\"394\" \/><\/a><figcaption id=\"caption-attachment-10974\" class=\"wp-caption-text\">Sede corporativa de Codere en Alcobendas (Madrid).<\/figcaption><\/figure>\n<p style=\"text-align: justify;\"><b><i>\u00a0<b><i>MADRID,\u00a010 maggio 2016.- Lo scorso 29 aprile, Codere informava alla Consob spagnola, tramite una <a href=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/wp-content\/uploads\/2016\/05\/hr29abr.pdf\">comunicazione ufficiale<\/a>, che i lavori iniziati nel 2014 dopo la sottoscrizione del <a href=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/wp-content\/uploads\/2014\/09\/lockupCNMV.pdf\">lock up agreement<\/a>, volti ad implementare il processo di ristrutturazione, si erano conclusi. Chiudiamo quindi in modo definitivo un capitolo di incertezze, per restituire al progetto aziendale la sua capacit\u00e0 storica di intraprendere nuovi investimenti.<\/i><\/b><\/i><\/b><\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\">Vale la pena adesso analizzare l\u2019immagine che si pu\u00f2 scattare della situazione in cui si trova oggi l\u2019azienda, dopo la ristrutturazione finanziaria messa in atto negli ultimi due anni \u00a0e che annunciavamo con un <a href=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/2014\/09\/24\/el-inicio-de-una-nueva-etapa\/\">reportage<\/a> su Codere Actualidad sei mesi fa.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><span style=\"color: #00612e;\"><b><b>Tappe rilevanti del proceso<\/b><\/b><\/span><\/p>\n<ul>\n<li>\n<div style=\"text-align: justify;\"><b>23 settembre 2014<\/b>: <a href=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/it\/2014\/09\/24\/codere-firma-un-acuerdo-con-los-bonistas\/\">Sottoscrizione del Lock up agreement<\/a>\u00a0<\/div>\n<\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"text-align: justify;\">Dopo un anno di complesse trattative, Codere sottoscrive un accordo con i suoi creditori finanziari che ha portato alla fine della situazione di incertezza e con cui venivano fissate le condizioni della ristrutturazione finanziaria del grupo.<\/p>\n<ul>\n<li>\n<div style=\"text-align: justify;\"><b><b>4 dicembre 2015<\/b>: <a href=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/wp-content\/uploads\/2016\/05\/hr4diciembre.pdf\">Assemblea Generale degli Azionisti in convocatoria straordinaria<\/a><\/b><\/div>\n<\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"text-align: justify;\">Il Consiglio di Amministrazione di Codere convoca questa Assemblea, organo di governance della societ\u00e0, allo scopo di sottoporre al voto dei suoi azionisti una serie di esigenze per realizzare l\u2019implementazione della ristrutturazione. Gli azionisti approvano:<\/p>\n<ol>\n<li>\n<div style=\"text-align: justify;\">L\u2019emmissione di nuove azioni ordinarie per l\u2019aumento del capitale sociale di Codere SpA in un volume tale da realizzare la capitalizzazione di parte del debito esistente del Gruppo. Tale emmissione \u00e8 stata perfezionata il 6 aprile 2016.<\/div>\n<\/li>\n<li>\n<div style=\"text-align: justify;\">La costituzione della societ\u00e0 Codere Newco SAU per portare a termine il processo di trasferimento da Codere SA degli attivi e passivi nel loro complesso Tale societ\u00e0 \u00e8 stata iscritta nel registro delle imprese lo scorso 24 aprile 2016.<\/div>\n<\/li>\n<li>\n<div style=\"text-align: justify;\">Modifica degli statuti della societ\u00e0 Codere SpA e del regolamento dell\u2019Assemblea Generale degli Azionisti per adeguare i loro articoli agli accordi di governance fissati nel processo di ristrutturazione.<\/div>\n<\/li>\n<\/ol>\n<ul>\n<li><b>\u00a0<b>18 dicembre 2015<\/b>: <a href=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/wp-content\/uploads\/2016\/05\/hr18dic.pdf\"><i>Approvazione dello Scheme of Arrangement<\/i><\/a><\/b><\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"text-align: justify;\">Questo \u00e8 un processo giudiziario presso la Corte inglese usato da molte aziende europee, la cui approvazione garantisce che i contratti sottoscritti dall\u2019azienda insieme al 75 % dei suoi creditori verranno obbligatoriamente rispettati dall\u2019altro 25 % e, quindi, si renderanno efficaci.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><span style=\"color: #00612e;\"><b><b>Notevole riduzione del debito per questa nuova fase<\/b><\/b><\/span><\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\">Una parte molto importante del negoziato sulla ristrutturazione finanziaria si \u00e8 focalizzato sulla riduzione del debito dell\u2019azienda affinch\u00e9 fosse sostenibile, garantendo la sopravvivenza del progetto d\u2019impresa.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\">I nuovi termini del debito comportano una scadenza quinquennale dei titoli,\u00a0ottenendo cos\u00ec il loro rifinanziamento ad un costo di mercato e migliorando le ratio di indebitamento. Essi verranno anche espressi in dollari statunitensi, il che \u00e8 molto pi\u00f9 adatto alla struttura dei flussi di cassa dell\u2019azienda che, nonostante faccia i suoi conti in euro, riceve la maggior parte dei suoi ricavi dall\u2019America Latina, fortemente condizionata dai dollari statunitensi.<\/p>\n<p>La nuova struttura del debito resta cos\u00ec:<\/p>\n<ul>\n<li>\n<div style=\"text-align: justify;\">Nuovo\u00a0<b>prestito senior<\/b>, attraverso l\u2019emmissione di nuovi bond senior privati (o \u201c<b>New Senior Private Notes<\/b>\u201d) che ammontano a 200 milioni di euro, il cui obiettivo \u00e8 sostituire il contratto di finanziamento senior che c\u2019era prima ed ottenere dei fondi per il finanziamento del capitale in circolazione e dei progetti futuri. La scadenza del contratto \u00e8 di 5 anni ed il tasso d\u2019interesse annuo, da versare in contante, \u00e8 di LIBOR (al minimo dell\u20191 %) pi\u00f9 uno spread del 7 %.<\/div>\n<\/li>\n<\/ul>\n<ul>\n<li><b>Nuovi titoli<\/b> che ammontano ai 675 milioni di euro, con scadenza quinquennale, che allo stesso tempo vengono divisi in due categorie per rispondere a diversi criteri:<\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"text-align: justify; padding-left: 60px;\"><b>&#8211; <b>Nuovi bond di secondo grado<\/b> <\/b>che ammontano ai 200 milioni di euro, con un tasso d\u2019interesse annuo del 5,5 % in contante pi\u00f9 il 3,5 % PIK. Essi rappresentano nuovi fondi da investire interamente nell\u2019azienda in nuovi progetti volti ad offrire valore aggiunto nei prossimi anni.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify; padding-left: 60px;\"><b>&#8211; <b>Nuove obbligazioni da scambiare per titoli pre-esistenti convertibili<\/b> <\/b>di 475 milioni di euro, (sostituiscono circa 1,05 miliardi di euro: 760 milioni di euro + 300 milioni di dollari statunitensi) che si dividono anche in:<\/p>\n<p style=\"text-align: justify; padding-left: 120px;\"><strong>+<\/strong> 150 milioni di euro di secondo grado, con un tasso d\u2019interesse del 5,5 % annuo in contante + il 3,5 % PIK.<\/p>\n<p style=\"padding-left: 120px;\"><strong>+<\/strong> 325 milioni di euro sono di terzo grado, con un tasso d\u2019interesse del 9 % PIK.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\">L\u2019interesse PIK si rende esigibile con una ricorrenza annuale, per\u00f2 non viene versato prima della fine del periodo (ovvero, al termine della scadenza dei cinque anni), in modo che l\u2019azienda all\u2019inizio avr\u00e0 una maggiore liquidit\u00e0 visto che dovr\u00e0 fare meno attenzione al debito, il che ci permetter\u00e0 di\u00a0avere a nostra disposizione una maggiore capacit\u00e0 di realizzare investimenti.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><span style=\"color: #00612e;\"><b><b>Emmissione di nuove azioni necessaria per il compenso dei crediti<\/b><\/b><\/span><\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\">Lo scorso 6 aprile Codere ha emmesso 2.474.678.091 <b>nuove azioni<\/b> con sovrapprezzo, ciascuna di esse con un valore nominale di 0,2 euro, il cui versamento \u00e8 stato attuato tramite il compenso di crediti dei titoli pre-esistenti di 760 milioni di euro e di 300 milioni di dollari.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\">Queste nuove azioni rappresentano il 97,78 % del capitale attuale di Codere e fanno capo ai vecchi <b>creditori finanziari<\/b>. Comunque, per conservare il valore di nuovi titoli e massimizzare la produzione di valore futuro sul capitale sociale di Codere, i creditori dello <i>scheme<\/i> hanno ritenuto molto importante che i\u00a0chiamati <b>dirigenti di rilevanza<\/b> \u2013Jos\u00e9 Antonio Mart\u00ednez Sampedro e Javier Mart\u00ednez Sampedro- comprassero circa il 20 % delle nuove azioni \u2013esclusive ed intrasferibili per qualche tempo-, ai fini di allineare i loro interessi e tutelare le relazioni istituzionali e governative per garantire la sostenibilit\u00e0 delle attivit\u00e0 regolamentate dal Gruppo Codere.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\">Le nuove azioni possono essere liberamente trasferte, anche se ci vorr\u00e0 l\u2019intervento di un broker specializzato e si effettueranno attraverso speciali operazioni di mercato (fuori dalla quotazione generale), visto che devono essere rispettati i seguenti requisiti:<\/p>\n<ul>\n<li>\n<div style=\"text-align: justify;\">Il nuovo acquirente deve sottoscrivere <b><a href=\"https:\/\/actualidad.codere.com\/wp-content\/uploads\/2016\/05\/hr15abr.pdf\">l&#8217;accordo degli azionisti<\/a><\/b> perfezionato il 6 aprile 2016.<\/div>\n<\/li>\n<li>\n<div style=\"text-align: justify;\">Comunicazione al resto delle parti dell\u2019accordo degli azionisti ed a Codere di questo trasferimento.<\/div>\n<\/li>\n<\/ul>\n<p style=\"text-align: justify;\">Le azioni che c\u2019erano in precedenza all\u2019aumento di capitale rappresentano il 2,76 % del capitale sociale attuale (circa 55 milioni di azioni) e non saranno interessate dall\u2019accordo degli azionisti.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><span style=\"color: #00612e;\"><b><b>Un nuovo Consiglio di Amministrazione gi\u00e0 al lavoro<\/b><\/b><\/span><\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\">In seguito alla nuova struttura del capitale, sono stati nominati i nuovi consiglieri per il CdA che si sono riuniti per la prima volta lo scorso 5 maggio.<\/p>\n<p style=\"text-align: center;\"><div class='content-column full_width'><blockquote>\n<p style=\"text-align: justify;\"><b>Jos\u00e9 Antonio Mart\u00ednez Sampedro<\/b>, fondatore e Presidente Esecutivo di Codere, continuer\u00e0 presiedere il Consiglio di Amministrazione in questa nuova fase. <b>Javier Mart\u00ednez Sampedro<\/b>, Presidente di Codere Am\u00e9rica, rester\u00e0 anche come consigliere e diventer\u00e0 Vicepresidente del CdA.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><b>P\u00edo Cabanillas sar\u00e0 il nuovo rappresentante di MASAMPE SL \u2013societ\u00e0 della famiglia Mart\u00ednez Sampedro- agendo come consigliere. <\/b>\u00a0\u00c8 in possesso di un\u2019ampia esperienza nell\u2019ambito della comunicazione, immagine aziendale e relazioni internazionali. Oggi \u00e8 Direttore Generale di Immagine Aziendale e Marketing Globale nella societ\u00e0 spagnola quotata Acciona SpA. Prima aveva ricoperto diverse cariche di responsabilit\u00e0 in aziende di mass media (Prisa, Sogecable, The News Corporation Ltd e RTVE). Per due anni ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di Aldeasa e da 2000 al 2002 \u00e8 stato ministro del Governo di Jos\u00e9 Mar\u00eda Aznar.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><b>Joseph Zappala \u00e8 consigliere indipendente dal 2002. <\/b>\u00c8 stato ambasciatore degli Stati Uniti in Spagna tra 1989 e 1992 e ha una vasta esperienza come esecutivo di diverse aziende legate alla salute, la banca ed il settore immobiliario.<\/p>\n<p><span style=\"color: #00612e;\"><b><b>Nuovi consiglieri nominati lo scorso 28 aprile:<\/b><\/b><\/span><\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><b>Manuel Mart\u00ednez-Fidalgo, consigliere, <\/b>\u00e8 un dirigente con un\u2019ampia esperienza in ristrutturazioni finanziarie, visto che ha partecipato ad importante processi svolti sia in Spagna (Cortefiel, Eroski, Metrovacesa o Prisa) che in altri Paesi europei (Aker Kvaerner, Parmalat o Gaming Luxfer). Oggi \u00e8 Managing Director di Houlihan Lokey e in precedenza ha svolto mansioni di responsabilit\u00e0 in Merrill Lynch e Cajasur.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><b>David Reganato, consigliere,<\/b> \u00e8 Analista Senior di Investimenti in Silver Point Capital LP (azienda di consulenza in investimenti a cui \u00e8 arrivato nel 2002) e Presidente di Affinity Gaming (azienda di casin\u00f2 e gioco con sede in Las Vegas). Inoltre \u00e8 membro del CdA di Granite Broadcasting Corporation, Studio City International Holdings Ltd. e Rotech Healthcare Inc. Prima ha lavorato nel settore di Banca di Investimenti Morgan Stanley.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><b>Timothy Lavelle, consigliere,<\/b> \u00e8 membro del Consiglio di Amministrazione di altre enti in processi di ristrutturazione come quello che interessa la nostra azienda. Oggi lavora per Silver Point Capital L.P., e fa parte di diverse societ\u00e0 che lavorano nel mercato immobiliare (Dominion Homes Inc.), del gioco (Alexis Hotel Corporation, Alexis Casino Corporation) e di attrezzature mediche (Rotech Healthcare Inc).<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><b>Norman Ra\u00fal Sorensen Valdez, consigliere coordinatore indipendente, <\/b>\u00e8 un businessman di ampia esperienza in piani di crescita e ristrutturazioni (Citibank, AIG y Master Blenders 1735 BV). Oggi \u00e8 consigliere e membro del Comitato di Audit di Insperity Inc., consigliere e presidente del Comitato di Nomine e Corporate Governance di Encore Capital Group Inc e consigliere e presidente del Consiglio di International Insurance Society Inc.<\/p>\n<p style=\"text-align: justify;\"><b>Matthew Turner, consigliere indipendente, <\/b>ha un esperienza di oltre due decenni in <i>private equity<\/i>, cos\u00ec come in aziende elettriche, immobiliarie, finanziarie e della salute; in mercati europei, asiatici e di Africa. Oggi \u00e8 Amministratore Delegato di Kaupthing Bank, Direttore e membro del Comitato Esecutivo di Arcapita e Direttore Esecutivo e Business Chief di Blenheim Capital. Prima ha ricoperto posti chiavi in Bank of America Merrill Lych, Merril Lych e Palamon Capital Partners.<\/p>\n<\/blockquote>\n<p style=\"text-align: center;\"><\/div><\/p>\n<p><\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Lo scorso 29 aprile, Codere informava alla Consob spagnola, tramite una comunicazione ufficiale, che i lavori iniziati nel 2014 dopo la sottoscrizione del lock up agreement, volti ad implementare il processo di ristrutturazione, si erano conclusi. 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