El inicio de una nueva etapa

MADRID, 24 septiembre 2014.- Tras catorce standstill (contratos de no exigibilidad), la Compañía ha cerrado un primer acuerdo, tras una larga y compleja negociación iniciada hace más de un año, con sus acreedores financieros con el fin de reestructurar la deuda. El Consejo de Administración de Codere suscribió el pasado 23 de septiembre un primer acuerdo, un lock up agreement (en adelante nos referiremos al mismo como lock up), que marca el inicio de una nueva etapa.

(Ver el hecho relevante comunicado a la CNMV)

Esta nueva etapa no cierra el proceso, pero crea una referencia precisa sobre los términos de su finalización, ya que más del 75 % de los acreedores financieros ha suscrito un documento vinculante, en el que se consensúa con Codere los puntos más relevantes que eliminan la situación de insolvencia declarada el pasado enero, reestableciendo la viabilidad que requiere la Compañía, para darle continuidad al proyecto que sus fundadores iniciaron hace más de treinta años.

¿Qué es un lock up agreement?

Es un contrato vinculante entre Codere, la familia Martínez Sampedro (en su actual calidad de accionistas de referencia  por controlar el 70 % del capital social) y más del 75 % de los acreedores financieros de la Compañía, en el que se comprometen a trabajar conjuntamente para implementar los acuerdos alcanzados, en el plazo más breve posible y conforme a la legalidad vigente que sea de aplicación.

Dicho contrato contempla compromisos adquiridos por las partes y todas aquellas formalidades que son necesarias durante el periodo de implementación de los acuerdos, cuya duración aproximada se estima entre nueve y doce meses.

En este sentido, con la firma del lock up, los acreedores financieros de la Compañía han concedido un standstill permanente (esto implica que renuncian a iniciar acciones contra la Compañía por el impago de su deuda actual) hasta que se complete la reestructuración. Asimismo, se establece como principio general que cualquier comprador de bonos o acciones a cualquiera de las partes del lock up quedará sujeto a sus mismas obligaciones.

Merece la pena destacar que, si bien dicho acuerdo ha sido suscrito por el Consejo de Administración por asegurar la viabilidad de la Compañía, se requiere que sean los accionistas quienes deban pronunciarse sobre ciertos puntos, en el seno de una Junta de Accionistas que será convocada tan pronto como sea posible. En ella se someterá a votación una serie de acuerdos sociales (aumento de capital con capitalización de créditos) que solo serán efectivos una vez se aprueben por la mayoría de accionistas.

Compromisos más relevantes adquiridos por las partes desde la firma del lock up

Se acuerda dotar a la Compañía de una nueva estructura de deuda que asegura la viabilidad de la Compañía. Las nuevas condiciones implican prolongar cinco años los inminentes vencimientos de la deuda, obteniendo refinanciación a un coste de mercado y mejorando los ratios actuales de endeudamiento.

Los términos de la nueva deuda son:

• Nuevo contrato de préstamo sénior (también denominada SFA) por valor de 253 millones de euros, cuya finalidad será sustituir al contrato de financiación sénior existente y obtener fondos para financiar el capital circulante y proyectos futuros. La duración del contrato será de 5 años y el tipo de interés será de EURIBOR más 7 % anual efectivo.

• Emisión de nuevos bonos por importe de 675 millones de euros, de los cuales 200 serán suscritos en efectivo y 475 millones serán canjeados por bonos existentes. A su vez, los nuevos bonos estarán divididos en las siguientes clases:

– Bonos de segundo rango de 350 millones de euros con vencimiento a 5 años y 3 meses, y un interés de 5,50 % anual efectivo y 3,50 % PIK. El interés PIK implica que año a año se devenga, pero no se desembolsa hasta el final de periodo, de forma que la Compañía dispone de un primer periodo con menor servicio a la deuda, lo que le ayudará a recuperar valor por disponer de más liquidez y, por tanto, más capacidad de inversión.

– Bonos de tercer rango de 325 millones de euros con vencimiento a 5 años y 3 meses, y un interés del 9 % anual PIK, con el mismo efecto señalado anteriormente.

Estos cambios en la estructura de la deuda incluyen una conversión de 636 millones de los bonos existentes en nuevas acciones que implica una nueva distribución del capital, que será como sigue: 2,22 % para los accionistas existentes y 97,78 % para los bonistas.

La relación de canje que ha permitido determinar el nuevo capital social se apoya en dos valoraciones de expertos independientes de reconocido prestigio, Deloitte y Duff and Phelps,  que han concluido que el valor del patrimonio neto del Grupo consolidado es negativo.  

Por otro lado, los bonistas existentes, que se convertirán en los nuevos accionistas de referencia, han considerado que para preservar el valor de sus nuevos bonos y maximiza la futura creación de valor, es crítico que además de que José Antonio Martínez Sampedro y Javier Martínez Sampedro mantengan sus posiciones ejecutivas, inviertan en acciones restringidas de la sociedad ya reestructurada, para alinear sus intereses de forma permanente y sostener la continuidad de las relaciones institucionales que requiere un negocio fundamentado en licencias gubernamentales. Por consiguiente, se ha establecido la venta de una parte de las futuras acciones de los bonistas (el 19.58 %) al precio que resulte de mercado una vez culminada la reestructuración y que, en todo caso, tendrá un mínimo de 500.000 euros. Estas acciones tendrán limitaciones en su transferibilidad.

Los accionistas del nuevo capital post reestructuración designarán un nuevo Consejo de Administración con sus correspondientes políticas de gobierno. El órgano de administración estará formado por nueve consejeros: José Antonio Martínez Sampedro, será presidente y consejero delegado y conjuntamente con Javier Martinez Sampedro, nombrará a otros dos consejeros; tres consejeros serán elegidos por el “Core Equity Group” (bonistas existentes que finalmente suscriban más del 10% del nuevo capital); dos consejeros recibirán el mandato de los bonistas actuales que no pertenezcan al “Core Equity Group”; y por último, un consejero será elegido de mutuo acuerdo entre los bonistas existentes que no pertenezcan al “Core Equity Group”, José Antonio y Javier Martínez Sampedro.

Adicionalmente, una vez finalizado el proceso de reestructuración, Codere lanzará una oferta de exclusión dirigida a todos los titulares de acciones salvo que el precio de la misma, tras la aprobación de la CNMV, sea superior al importe máximo fijado durante la implementación de la reestructuración, en cuyo caso las partes negociarán un mecanismo alternativo. En cualquier caso, la familia Martínez Sampedro se ha comprometido a no aceptar la OPA de exclusión en relación con las acciones de las que sean titulares.

Causas de terminación

Si se produce un incumplimiento o surge una dificultad no prevista en la implementación, las partes trabajarán de buena fe para sortear ese obstáculo y, si no es posible hacerlo, las partes lo podrían dar por terminado y la Compañía se vería obligada a solicitar el concurso de acreedores si no encontrase otra alternativa.

Próximos pasos

Como primer paso, se ha acordado, según lo previsto en los contratos de los bonos, acudir a la jurisdicción inglesa para solicitar un scheme of arrangement, mecanismo que es necesario para conseguir una reestructuración completa y que no existe en la legislación española. Este proceso mercantil, si se aprueba, obligará a cumplir las condiciones del lock up a los bonistas restantes que no lo hayan firmado, es decir, alrededor de un veintitantos por ciento.

A continuación se convocará una Junta de Accionistas que someterá a votación los acuerdos sociales (aumento de capital con capitalización de créditos) que, de conformidad con la ley, son necesarios para ejecutar los compromisos adquiridos en el lock up descritos anteriormente.

Entre tanto, los equipos jurídicos que han protagonizado las negociaciones del acuerdo continuarán trabajando en la extensa documentación necesaria para formalizar los próximos hitos: trámites necesarios para el aumento de capital, acuerdos de accionistas, etc.