Madrid, 22 settembre 2022.- In un precedente articolo del nostro Compliance Corner, abbiamo parlato della cooperazione e del controllo in materia di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, forniti da organizzazioni internazionali come il GAFI (Gruppo di azione finanziaria), attraverso banche dati per la verifica dell’idoneità dei terzi con i quali intendiamo relazionarci. In questa edizione andremo ad approfondire le nostre procedure interne di due diligence, con le quali garantiamo un’adeguata compliance delle “terze parti”, prima di instaurare con esse rapporti commerciali.
Cosa si intende per “terze parti”?
In generale, per ‘terze parti’ si intendono le entità (persone giuridiche) o le persone (persone fisiche) che si relazionano con Codere allo scopo di stabilire relazioni commerciali o di business. Gli esempi più comuni di ‘terze parti’ con cui interagiamo sono fornitori e clienti.
I fornitori sono terzi che erogano servizi o forniscono all’azienda beni o prodotti che consentono la continuità della nostra attività. Ci relazioniamo con loro attraverso legami contrattuali o commerciali.
I clienti sono terzi che si relazionano con Codere attraverso la partecipazione a qualsiasi attività di gioco presenziale (slots, scommesse sportive, bingo, sale da gioco, ecc.).
Quali rischi possono derivare dal rapporto con ‘terzi’?
I principali rischi sono i seguenti:
Nel caso dei fornitori, il rischio è rappresentato da società che vengono utilizzate come copertura di organizzazioni criminali legate a riciclaggio, finanziamento del terrorismo, corruzione e/o frode. Sono inoltre da evitare i rapporti commerciali con società che operano in paesi sanzionati o a rischio e/o che hanno dirigenti residenti in tali paesi.
Nel caso dei clienti, dobbiamo stare attenti a non allacciare rapporti con individui sanzionati per reati connessi al riciclaggio di denaro, al finanziamento del terrorismo, alla corruzione o alla frode. Analogamente, dobbiamo fare attenzione alle persone residenti in paesi sanzionati o a rischio, secondo la valutazione del GAFI.
Che cosa si intende per ‘due diligence di terzi’?
Per due diligence si intende la misura di controllo che comporta una verifica dei terzi, al fine di individuare eventuali sanzioni internazionali in materia di riciclaggio di denaro o di finanziamento del terrorismo, o se sono stati condannati per reati di corruzione o frode. Nel caso di clienti, oltre a procedere con la loro identificazione, se necessario bisogna informare le autorità.
Dopo un esame dei dati forniti dai terzi – nel caso di una persona giuridica: denominazione sociale, domicilio, paese di costituzione, numero di identificazione fiscale, azionisti, ecc.; nel caso di una persona fisica: nome, indirizzo, paese di residenza, carta d’identità, ecc. – si procede alla verifica delle informazioni per stabilire se il terzo è idoneo o meno a impegnarsi con Codere.
Se nello svolgimento della due diligence, il risultato ottenuto solleva segnalazioni o ‘red flag’ di compliance – ad esempio si evidenzia che la persona ha un precedente reputazionale che deve essere approfondito -, Compliance richiederà informazioni aggiuntive o misure di controllo, al fine di mitigare il rischio rilevato, o comunicherà eventualmente l’inadeguatezza del terzo.
Importanza della due diligence di terzi
Una due diligence svolta in modo adeguato ci consente di identificare e gestire efficacemente i rischi derivanti dal rapporto con terzi. Grazie a questa procedura, in Codere possiamo garantire il rispetto delle normative vigenti in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, nonché dei principi di integrità e trasparenza che regolano il nostro business e sono contenuti nel nostro Codice Etico e di Integrità e nelle politiche associate.
Tenuto conto di quanto sopra, sia a livello corporativo che locale, sono state implementate le relative procedure interne, al fine di svolgere la due diligence dei terzi, applicando i suddetti principi e adeguando le misure di controllo secondo quanto previsto dalla legge locale vigente.
E’ molto importante conoscere i nostri doveri in ogni circostanza. Puoi verificare le procedure di due diligence di terzi e i relativi moduli per richiedere informazioni corrispondenti, con la tua Direzione locale di Compliance.
