La reestructuración se acerca a su fin

Recapitulamos y analizamos los próximos pasos que tiene por delante Codere

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Imagen exterior de la sede corporativa de Codere en Madrid.

MADRID, 30 de octubre de 2015.- El 23 de septiembre de 2014 la Compañía cerraba, tras una larga y compleja negociación, un primer acuerdo con sus acreedores financieros que puso fin a la situación de insolvencia de la matriz española: el lock-up agreement.

Se trata de un documento vinculante entre las partes –Codere, los accionistas y ejecutivos de referencia y los acreedores financieros- que recoge los términos básicos para iniciar la implementación de la reestructuración societaria y reestablece la viabilidad financiera de la Compañía, dando garantía de continuidad a sus diversas actividades.

Ahora, algo más de un año después, el proceso de reestructuración está a punto de culminar con la aprobación del scheme of arrangement y la ampliación de capital en junta general de accionistas que devolverá al proyecto empresarial su capacidad histórica de acceso a los mercados de capitales.

SCHEME OF ARRANGEMENT: el proceso judicial necesario para la imposición de los acuerdos a los acreedores disidentes

El pasado 2 de septiembre de 2015, Codere informó sobre el inicio de un proceso judicial ante la Corte Inglesa conocido como scheme of arrangement. Es un proceso judicial de reestructuración al que recurren multitud de empresas europeas en situación similar a la nuestra. Este mecanismo garantiza que los contratos suscritos por la Compañía y el 75% de sus acreedores sean de obligado cumplimiento para el 25% restante, eliminando la posibilidad de bloqueos.

A lo largo de este proceso judicial, el juez debe analizar todos los contratos presentados y convocar una reunión de acreedores para que voten si están a favor o en contra de la reestructuración. Si el 75% o más de los acreedores están a favor, el juez aprueba el scheme y se lleva a cabo la reestructuración.

Fases del scheme of arrangement:

  • Este procedimiento supone la celebración de dos audiencias ante el Tribunal inglés. En la primera audiencia, que tuvo lugar este 29 de octubre, se informa al juez sobre los compromisos alcanzados, el porcentaje de acreedores que los han suscrito y la situación que ha llevado a las partes a consensuar como adecuadas las medidas presentadas.
  • Tras esta audiencia preliminar, en la que el Tribunal admite a trámite la reestructuración, el juez hace público el testimonio y convoca la Junta de Acreedores.
  • Es ya en una segunda audiencia, prevista en principio para diciembre, cuando el juez da por finalizado el procedimiento y aprueba el scheme of arrangement.
  • La aprobación del scheme of arrangement supone el inicio de una nueva etapa, pero exige pasos posteriores. Es necesario que un Tribunal de Estados Unidos ratifique la decisión del Tribunal inglés para evitar litigios bajo jurisdicción americana que cuestionen el proceso. Nuestra previsión es que esto ocurra antes de fin de año.

HIVE DOWN: requisito procesal para mejorar las garantías de la nueva deuda

Uno de los compromisos adoptados en relación con la financiación de la nueva deuda de Codere exige la creación de una nueva estructura societaria estándar de mercado, denominada Double Luxco, que ofrezca garantías de ejecución para los acreedores en caso de incumplimiento de la nueva deuda.

Para dar cumplimiento a este requerimiento de la reestructuración, es necesario llevar a cabo el procedimiento de Hive Down. Este procedimiento no será efectivo hasta el próximo mes de enero. Ayer fue aprobado por el Consejo de Administración de Codere S.A. y tendrá que ser sometido a votación en la próxima Junta General de Accionistas, que estimamos se celebrará a principios de diciembre.

Mediante el Hive Down, la sociedad Codere S.A. traspasará todos sus activos y pasivos a una filial española de nueva creación –Codere Newco S.A.U.- íntegramente de su propiedad. Esta medida, por tanto, incluye el traspaso de todos los empleados de Codere S.A. a Codere Newco S.A.U. En el ámbito laboral no tendrá repercusión, pues Codere NewCo S.A.U. se subrogará en la posición de Codere S.A., garantizando la continuidad de derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la totalidad de los trabajadores. Es decir, se reconocen sus actuales condiciones de trabajo, categoría profesional, salario, antigüedad y demás derechos adquiridos.

En cualquier caso, se enviará una carta hoy a todos los trabajadores afectados, informándoles de que pasarán a pertenecer a Codere Newco SAU y recordándoles que esto no afectará a sus derechos ni a sus obligaciones actuales.

Por otro lado, una vez las autoridades competentes de Luxemburgo y España hayan validado la estructura fiscal de toda la operación, el Hive Down se inscribirá en el Registro Mercantil de Madrid.

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Imagen del interior de la sede corporativa de Codere en Madrid.

Objetivos de la próxima Junta General de Accionistas

Ayer mismo el Consejo de Administración de Codere S.A. convocó una Junta General Extraordinaria de Accionistas que esperamos se celebre a principios del próximo mes de diciembre.

La Junta General de Accionistas, órgano de gobierno de la sociedad, someterá a votación de sus accionistas la aprobación los siguientes puntos:

  • Emisión de nuevas acciones ordinarias para el aumento de capital social de Codere S.A. por un importe que permitirá llevar a cabo la capitalización de parte de la deuda actual del Grupo.
  • Creación de la sociedad Codere Newco SAU para llevar a cabo el procedimiento de Hive Down y Double Luxco descrito anteriormente.
  • Modificación de los estatutos sociales de Codere S.A. y del reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar los artículos de los citados textos a los acuerdos de gobierno establecidos en la reestructuración.

En cualquier caso, todos estos acuerdos quedarán sometidos a una condición suspensiva, esto es, no desplegarán sus efectos hasta que se apruebe y concluya el scheme of arrangement.

Codere tras la reestructuración

Una vez se hayan completado tanto las fases del scheme of arrangement como el resto de pasos que componen la reestructuración, podremos considerar que Codere cuenta ya con un balance capaz de respaldar inversiones de crecimiento.

El nuevo capital social quedará distribuido de la siguiente forma. Aproximadamente, un 97,78%, en manos de los antiguos acreedores financieros, que pasan a ser nuevos accionistas de Codere.  José Antonio Martínez Sampedro y Javier Martínez Sampedro, considerados en el acuerdo como ejecutivos clave, se han comprometido a adquirir un 20 % de las acciones recibidas por los acreedores y a mantenerse al frente de la gestión de la Compañía. El porcentaje restante constituirá el capital flotante.

La nueva estructura de capital requerirá la constitución de un nuevo Consejo de Administración. El nuevo órgano de administración estará compuesto por nueve miembros. Tres de ellos serán nombrados por los ejecutivos clave, José Antonio Martínez Sampedro y Javier Martínez Sampedro. Los inversores clave (los tres mayores acreedores en el momento de la aprobación del scheme) eligen a tres consejeros. El séptimo será elegido de mutuo acuerdo entre los ejecutivos clave y el resto de inversores y habrá además dos consejeros independientes.

La nueva deuda quedará estructurada en los siguientes términos. Por un lado, se suscribe un nuevo contrato de préstamo sénior por valor de 253 millones de euros, cuya finalidad será sustituir al contrato de financiación sénior existente y obtener fondos para financiar el capital circulante y proyectos futuros. Y por otro, se emitirán nuevos bonos por importe de 675 millones de euros, de los cuales 200 serán suscritos en efectivo y 475 millones serán canjeados por bonos existentes.

En definitiva, Codere tras la reestructuración dispondrá de un balance saneado y adecuado para llevar a cabo los planes estratégicos de medio plazo que suponen un crecimiento estable y recuperar los niveles de inversión históricos.