Una compañía con más capital, menos deuda y fondos disponibles para invertir

Codere cierra definitivamente un capítulo de incertidumbre

MADRID, 10 mayo 2016.- El pasado 29 de abril, Codere comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante Hecho Relevante, que los trabajos iniciados en 2014 tras la firma del lock up agreement, encaminados a implementar la reestructuración, han llegado a su fin. Cerramos, por tanto, definitivamente, un capítulo de incertidumbre, para devolver al proyecto empresarial su capacidad histórica de inversión.

Merece la pena, ahora, analizar la foto final en que queda la Compañía, tras la reestructuración financiera llevada a cabo en los últimos dos años y que ya anunciábamos en un reportaje para Codere Actualidad hace varios meses.

Hitos relevantes del proceso

• 23 de septiembre de 2014: Firma del Lock up agreement

Después de un año de complejas negociaciones, Codere firmó un acuerdo con sus acreedores financieros que puso fin a la situación de incertidumbre y definió las condiciones de la reestructuración financiera del grupo.

• 4 de diciembre de 2015: Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Codere convocó esta Junta, órgano de gobierno de la sociedad, con el objetivo de someter a votación de sus accionistas una serie de requisitos para llevar a cabo la implementación de la reestructuración. Así, los accionistas aprobaron:

1. La emisión de nuevas acciones ordinarias para el aumento de capital social de Codere S.A. por un  importe que permita  llevar a cabo la capitalización de parte de la deuda existente del Grupo. Dicha emisión fue ejecutada el 6 de abril de 2016.
2. La creación de la sociedad Codere Newco S.A.U. para llevar a cabo el procedimiento de cesión global de activos y pasivos desde Codere, S.A. a Codere Newco S.A.U. Dicha sociedad fue inscrita en el registro mercantil el pasado 24 de abril de 2016.
3. Modificación de los estatutos sociales de Codere S.A. y de su reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar los artículos de los citados textos a los acuerdos de gobierno establecidos en la reestructuración.

• 18 de diciembre de 2015: Aprobación del Scheme of Arrangement

Éste es un proceso judicial ante la Corte Inglesa, al que recurren multitud de empresas europeas, cuya aprobación garantiza que los contratos suscritos por la compañía y el 75% de sus acreedores sean de obligado cumplimiento para el 25% restante, y por tanto, efectivos.

Notable reducción de la deuda para esta nueva etapa

Una parte muy importante de la negociación de la reestructuración financiera se centró en reducir el endeudamiento de la Compañía para que éste fuera sostenible, permitiendo dar viabilidad al proyecto.

Los nuevos términos de la deuda implican vencimientos en cinco años, permitiendo en cualquier momento la refinanciación a un coste de mercado y mejorando los ratios de endeudamiento. Además, su denominación será en dólares americanos, lo cual se ajusta mejor a la estructura de flujos de caja de compañía que, si bien reporta en euros, recibe la mayor parte de sus ingresos desde América Latina, fuertemente condicionada por los dólares americanos.

La nueva estructura de deuda ha quedado conformada del siguiente modo:

• Nuevo préstamo sénior, mediante la emisión de Nuevos Bonos Senior Privados (o “New Senior Private Notes” por valor de 200 millones de euros, cuya finalidad es sustituir al contrato de financiación sénior preexistente y obtener fondos para financiar el capital circulante y proyectos futuros. La duración del contrato será de 5 años y el tipo de interés anual pagadero en efectivo es de LIBOR (con un mínimo del 1%) más el 7 %.

• Nuevos bonos por valor de 675 millones de euros, con un vencimiento a 5 años, que a su vez, se dividen en dos categorías por responder a distintos criterios:

– Nuevo bonos en efectivo de segundo rango por importe de 200 millones de euros, con un tipo de interés 5,50% anual en efectivo + 3,50% PIK. Suponen nuevos fondos a invertir enteramente por la Compañía en nuevos proyectos que permitan agregar valor en los próximos años.

– Nuevos bonos canjeables por bonos preexistentes de 475 millones de euros, (sustituyen aproximadamente a 1.050MM euros: 760MM euros + 300MM USD) que a su vez se dividen en:

+ 150 millones de euros son de segundo rango, con un tipo de interés 5,50% anual en efectivo + 3,50% PIK.

+ 325 millones de euros son de tercer rango, con tipo de interés 9% PIK.

El interés PIK se devenga año a año, sin embargo no se desembolsa hasta el final de periodo (esto es, cinco años), de forma que la Compañía en un primer tiempo contará con mayor liquidez puesto que rendirá un menor servicio a la deuda, lo que le ayudará a disponer de una mayor capacidad de inversión.

Emisión de acciones nuevas necesaria para la compensación de créditos

El pasado 6 de abril, Codere emitió 2.474.678.091 acciones nuevas con prima de emisión, cada una de ellas con valor nominal de 20 céntimos de euro, cuyo desembolso se ha llevado a cabo por compensación de créditos de los bonos preexistentes de 760 millones de euros y de 300 millones de dólares.

Estas nuevas acciones representan el 97,78% del actual capital de Codere y corresponden a los antiguos acreedores financieros. No obstante, para preservar el valor de los nuevos bonos y maximizar la creación de valor futuro en el capital social de Codere, los acreedores del scheme consideraron de gran importancia que los, denominados en este acuerdo como ejecutivos clave –José Antonio Martínez Sampedro y Javier Martínez Sampedro- compraran aproximadamente el 20% de las acciones nuevas –restringidas e intransferibles durante un plazo de tiempo-, a fin de alinear intereses y mantener las relaciones institucionales y gubernamentales necesarias para la continuidad de las actividades reguladas del Grupo Codere.

Las acciones nuevas pueden ser transferidas libremente, si bien, será necesaria la intervención de un bróker especializado y se efectuarán mediante operaciones bursátiles especiales (no contratación general), ya que deben cumplir los siguientes requisitos:

• El nuevo comprador debe adherirse al acuerdo de accionistas otorgado el 6 de abril de 2016.
• Notificación al resto de partes del acuerdo de accionistas y a Codere de dicha transmisión.

Las acciones preexistentes a dicha ampliación de capital, representan el 2,76% del actual capital social (aproximadamente 55 millones de acciones) y no están afectadas por el acuerdo de accionistas.

El nuevo Consejo de Administración ya está en funcionamiento

Como consecuencia de la nueva estructura de capital, la composición del órgano de administración ha designado nuevos miembros que se reunieron por primera vez el pasado 5 de mayo.